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第二节有限责任公司的设立和组织机构（第1页）

一、有限责任公司的概念和特征

有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由一定人数的股东出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

有限公司具有以下特征：（1）人资两合性。

有限公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，资金的联合和股东间的信任是有限公司两个不可或缺的信用基础。

（2）封闭性。

主要表现在，公司只能在股东内部筹集资本，而不得以向社会发行股票的方式筹集资本；证明股东出资的凭证是出资证明；股东的出资不得随意转让；公司财务会计报告及经营状况一般无须向社会公开等。

（3）股东均以出资额为限对公司债务承担有限责任。

（4）股东没有最低人数限制只有最高人数限制。

（5）公司设立的程序较简单。

（6）组织机构设置灵活。

二、有限责任公司的设立

（一）有限责任公司设立的法定条件

根据我国《公司法》第23条及其他有关条款的决定，设立有限责任公司应具备下列条件。

1.股东符合法定人数。

有限责任公司应由50个以下股东共同出资设立。

2.股东出资达到法定资本最低限额。

《公司法》第26条明确规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并明确规定了有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、法规规定不得作为出资的财产除外。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

3.股东共同制定章程。

公司章程是规定公司组织和行为基本准则的重要文件，不仅对章程的制定者、通过者（即股东）有约束力，而且对公司、公司董事、监事、经理、职工以及和公司发生权利义务关系的其他人有约束力，带有公司自治法的性质，相当重要。

有限公司章程应依法载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名盖章。

公司章程在股东签名盖章后对股东发生效力，而对外正式生效则要经公司登记机关核准登记。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

公司名称通常应有地名、字号、经营业务和法律性质组成，公司名称中要标明有限责任公司字样，公司名称应依法确定，受法律保护。

而符合有限责任公司要求的组织机构，是保证对内组织生产经营活动、进行管理，对外发生各种权利义务关系所必需的。

5.有公司住所。

生产经营场所是公司进行生产经营等业务活动的所在地。

与此相关的另一个概念是“公司住所”

。

公司的经营场所可以有多处，但其住所只能有一处。